（2016年12月5日最高人民法（fǎ）院审（shěn）判委员会（huì）第1702次会议（yì）通过（guò），自2017年9月1日起施行）
   为（wéi）正（zhèng）确适用《中华人民（mín）共和（hé）国公司法》，结合人民法院审判实（shí）践，现就公司决议（yì）效力（lì）、股东知（zhī）情权、利润分配权、优先（xiān）购买权和股东（dōng）代表诉讼等案件适用法律问（wèn）题（tí）作出如下（xià）规定。
    第一条公司股东、董事（shì）、监事等请（qǐng）求确认股东会或者股东大（dà）会、董事会决议无效或者不成（chéng）立（lì）的，人民法院应当依法予（yǔ）以受理。
    第二条依据公（gōng）司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股（gǔ）东大（dà）会、董事会（huì）决议的（de）原告，应当在（zài）起诉（sù）时具有公司股（gǔ）东资格。
    第三条（tiáo）原告（gào）请求确认股东（dōng）会或者股东大会、董（dǒng）事会决议不成立、无效或者（zhě）撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议（yì）涉（shè）及的（de）其（qí）他利害（hài）关系人，可以依法（fǎ）列（liè）为第三人（rén）。
    一审法庭辩（biàn）论终结前,其他（tā）有原告资格的人以相同（tóng）的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同（tóng）原告。
    第四条（tiáo）股东请求撤（chè）销（xiāo）股（gǔ）东（dōng）会或者股东大（dà）会、董事会决议，符合公司法第二十（shí）二条第二款（kuǎn）规定的，人民（mín）法院（yuàn）应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻（qīng）微瑕疵,且（qiě）对决议（yì）未产生实（shí）质影响的，人民法院不予支持。
    第五条股东（dōng）会或者股东大会、董（dǒng）事会（huì）决议存在（zài）下列情形之一，当事（shì）人（rén）主张（zhāng）决议不成立（lì）的（de），人（rén）民法院应当予以支持：
   （一）公（gōng）司（sī）未召开会议的，但（dàn）依据公司法第三十七条第（dì）二款或者（zhě）公司章程规定可以不召开股东会或者（zhě）股东大会（huì）而直接（jiē）作出决定，并由全体股（gǔ）东在决（jué）定文件上签名、盖章的除外；
   （二）会议未对决议事项进行（háng）表决的；
   （三）出席会议的人数或者股东所持表决（jué）权不（bú）符合公司法或者公司章程规定的（de）；
   （四）会议的表决（jué）结果未达到（dào）公司法或（huò）者（zhě）公司章程规定的通过比例的；
   （五）导（dǎo）致决议不成立（lì）的其他情形。
    第六条（tiáo）股东会或者股（gǔ）东大会、董事会决议被（bèi）人民法院判决确认无效或者（zhě）撤销的（de），公司依据该决议与善意相对（duì）人形成的民事法（fǎ）律关系不受影响。
    第七条股东依据公司（sī）法第三十三条（tiáo）、第九十（shí）七条或（huò）者公司章（zhāng）程的规定，起诉请求查阅（yuè）或者复制公司（sī）特定文（wén）件材料的，人民法院（yuàn）应当依（yī）法予以（yǐ）受理。
    公司有证据证明前款规定的原（yuán）告在起（qǐ）诉时（shí）不具（jù）有公司股东（dōng）资格（gé）的（de），人（rén）民法（fǎ）院应当驳回起诉，但原告有初步证（zhèng）据（jù）证明在持股（gǔ）期间其合法权益受到（dào）损害，请求依法查阅或者（zhě）复制其持股期间（jiān）的公司（sī）特定（dìng）文（wén）件材料的除外。
    第八条有限（xiàn）责任（rèn）公（gōng）司有证据证（zhèng）明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的（de）“不正当目的”：
   （一）股东自营或者（zhě）为他（tā）人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业（yè）务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除（chú）外（wài）；
   （二）股东为了向（xiàng）他人（rén）通报有关信息查阅公（gōng）司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
   （三）股东在向公（gōng）司提出查（chá）阅请求之日前的三年内，曾通过（guò）查阅公（gōng）司会计账（zhàng）簿，向他人通报有关信息损害公司合（hé）法利益的；
   （四）股东（dōng）有不（bú）正当目的的其（qí）他情形（xíng）。
    第（dì）九条公司（sī）章程、股东之间的（de）协议等（děng）实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九（jiǔ）十七（qī）条规定查阅或者复（fù）制公司（sī）文件材（cái）料的（de）权利（lì），公司以此为由拒（jù）绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。
    第十条人民（mín）法院审理股东请求查阅或（huò）者复制公司特定文件（jiàn）材料的案件，对原告诉（sù）讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点（diǎn）和特定文件材料的名录。
    股东依据人民法院生效判决查阅公（gōng）司文件材料的，在该股东在场（chǎng）的（de）情况下，可以由会（huì）计师、律师等依（yī）法或者依（yī）据执业行为规（guī）范（fàn）负有保密义务的中介（jiè）机构执业人员辅（fǔ）助进行。
    第十一条（tiáo）股（gǔ）东行使（shǐ）知（zhī）情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受（shòu）到损害，公司请（qǐng）求该股东（dōng）赔偿相关损失的，人民法院应当予以（yǐ）支持（chí）。
    根（gēn）据本规定第十条辅助股东查阅公司（sī）文件材（cái）料（liào）的会计师、律师等泄露公司商（shāng）业秘密导致公司合法利益（yì）受（shòu）到损害，公（gōng）司请求其赔偿相关（guān）损失的（de），人民法院应当（dāng）予以支（zhī）持。
    第十二条公司董事、高（gāo）级管理人员等未依法履行职责，导（dǎo）致公（gōng）司（sī）未依法（fǎ）制作或（huò）者保存公司（sī）法第三十三条、第九十七条（tiáo）规定的公司文件材料，给股东造成损失，股（gǔ）东（dōng）依法请求负有（yǒu）相应责任的公司董事、高级管理人员承担民（mín）事赔偿责（zé）任的，人（rén）民（mín）法院应当予以支持。
    第十三条股东请（qǐng）求公司分（fèn）配利（lì）润案件，应当列公司为被告。
    一审法庭（tíng）辩论终结（jié）前，其他股（gǔ）东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
    第（dì）十（shí）四条（tiáo）股（gǔ）东提（tí）交载明（míng）具体（tǐ）分配（pèi）方案的（de）股东会或者股东（dōng）大会的有效（xiào）决议，请（qǐng）求公司分配利润，公司拒绝分配利润且（qiě）其关于无法执行（háng）决议（yì）的抗辩（biàn）理由不成立的，人民法院应当（dāng）判决公（gōng）司（sī）按照决议载明的具（jù）体（tǐ）分配方案向股东分配利润。
    第十五条（tiáo）股东（dōng）未（wèi）提交载明具体分配方案的股东会或者股（gǔ）东大（dà）会决议（yì），请求公司分（fèn）配利润的（de），人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用（yòng）股东（dōng）权利导致公（gōng）司不分配（pèi）利润（rùn）,给其他（tā）股东造成（chéng）损失的除外。
    第十六条有限（xiàn）责任公司的自然人股东（dōng）因继承发（fā）生（shēng）变化时，其他股东主（zhǔ）张（zhāng）依据公司法第七十一条第（dì）三（sān）款规定（dìng）行使优先（xiān）购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另（lìng）有约定的除外。
    第十（shí）七（qī）条有限责（zé）任（rèn）公司的股东向股东（dōng）以外的人转让股（gǔ）权，应就（jiù）其股权转（zhuǎn）让事项以书面或者其他能（néng）够确认收悉（xī）的合理方式通知其他股东征求（qiú）同意。其（qí）他股（gǔ）东半数以上（shàng）不同（tóng）意（yì）转让（ràng），不同意的股东不购（gòu）买的（de），人（rén）民法院应当认定视为同意转让。
    经股东同意（yì）转让（ràng）的股权，其他股（gǔ）东主（zhǔ）张转让股东应当向其以书面或（huò）者其他能够确认收悉（xī）的合理方（fāng）式通知转让股权的同等条件（jiàn）的，人（rén）民（mín）法院应当予（yǔ）以支持（chí）。
    经股东同意转让的股（gǔ）权，在同等条件下，转让股东以外（wài）的其他股东主张优先购买的，人民法院应（yīng）当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放（fàng）弃转让（ràng）的（de）除外。
    第十（shí）八（bā）条人（rén）民法院在判（pàn）断是否（fǒu）符合公（gōng）司法第（dì）七十一条第三（sān）款及本规定所（suǒ）称的“同等条件”时（shí），应当考虑（lǜ）转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因（yīn）素。
    第十九条有限责任公司的股东（dōng）主（zhǔ）张优（yōu）先购买转让股权（quán）的（de），应当在（zài）收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买（mǎi）请求。公司章程没有规定行（háng）使期间（jiān）或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通（tōng）知（zhī）确（què）定（dìng）的期间短于三（sān）十日或者未（wèi）明确行（háng）使期间的，行使期间为（wéi）三十日（rì）。
    第二十条有（yǒu）限责（zé）任公司（sī）的转让股东，在（zài）其他股（gǔ）东主张优先购买后又不（bú）同意转让股权（quán）的（de），对（duì）其他（tā）股东优先（xiān）购买的主张，人民（mín）法院不予支持，但公司章程另有规定（dìng）或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东（dōng）赔偿其损失合理的，人民（mín）法院应当予以支持。
    第二十一条有限责任公（gōng）司的股（gǔ）东（dōng）向股东以（yǐ）外的（de）人转让股权，未就其股权（quán）转让事项征求其（qí）他股东意（yì）见，或者以欺（qī）诈、恶意串通等手段，损（sǔn）害其他股东优（yōu）先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转（zhuǎn）让股权（quán）的，人（rén）民法院应（yīng）当予以支持（chí），但（dàn）其（qí）他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十（shí）日内没有（yǒu）主张，或者自股权变更登记之日（rì）起超（chāo）过一（yī）年（nián）的除外。
    前（qián）款规定的其他股东仅提出（chū）确认股权转让（ràng）合同及股权变（biàn）动（dòng）效力等（děng）请求，未同时主张按照同等条件购买转（zhuǎn）让（ràng）股权的（de），人民法院不予支持，但（dàn）其他股东非因自身原（yuán）因导致（zhì）无法行使优（yōu）先购买权,请求（qiú）损害赔偿（cháng）的除外。
    股东以外的股权受让（ràng）人，因（yīn）股东行（háng）使优先购买权而不能实现合同目的的，可以（yǐ）依法请求转让股东承（chéng）担相应民事责任。
    第二（èr）十二条通过拍卖向（xiàng）股东以外（wài）的人（rén）转让有限责任公司股（gǔ）权的，适用公司法第七十一条第二款、第三（sān）款或者第七十二（èr）条（tiáo）规定的“书面通知”“通知”“同（tóng）等条件”时，根据相（xiàng）关（guān）法律、司法（fǎ）解（jiě）释确（què）定。
    在依法（fǎ）设立的产（chǎn）权交（jiāo）易场所转让有（yǒu）限责任公司（sī）国有股权的，适用（yòng）公司法第七十一条（tiáo）第二款、第三（sān）款或者第（dì）七（qī）十二（èr）条规定的“书面（miàn）通知（zhī）”“通（tōng）知”“同等（děng）条件”时，可以参照产权（quán）交易场（chǎng）所（suǒ）的（de）交易规（guī）则。
    第二十（shí）三条监事会或者不设（shè）监事会的有限责任公司（sī）的监（jiān）事依据公（gōng）司法第一百五十（shí）一条第一款规定对董事、高级管理（lǐ）人员提起（qǐ）诉（sù）讼的，应当列公司为（wéi）原告，依法由监事会主席或者不设监事（shì）会的有限责（zé）任公司的（de）监（jiān）事代表公司（sī）进行（háng）诉讼。
    董事会或者不（bú）设董事会的有（yǒu）限责任公司（sī）的（de）执（zhí）行董事（shì）依据公（gōng）司法（fǎ）第一百五十一条（tiáo）第一款规定对监事（shì）提起（qǐ）诉讼的，或者依据公司法第一百五十一条（tiáo）第三款（kuǎn）规（guī）定对他人提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由（yóu）董（dǒng）事长或者执（zhí）行董事代表公司进行诉讼。
    第二十四条符（fú）合（hé）公司法第（dì）一百（bǎi）五十（shí）一条（tiáo）第一款规定条件的（de）股东，依据公（gōng）司（sī）法第一百五十一条第二款、第三款（kuǎn）规定，直接（jiē）对董事、监事、高级（jí）管理人员或者他人提起诉讼的，应当列公司为第（dì）三（sān）人参（cān）加诉讼。
   一审法庭辩论（lùn）终（zhōng）结前（qián），符合（hé）公司法第一（yī）百五十一条第一款规定条（tiáo）件的其他股东，以相同的诉讼请求（qiú）申请参加诉讼的（de），应当列为共同（tóng）原告。
    第二十五条股东依据（jù）公司法第一（yī）百五十一条第二款、第三款规（guī）定直接（jiē）提（tí）起（qǐ）诉讼的案（àn）件，胜诉利益（yì）归属（shǔ）于公司。股（gǔ）东请求被告直接向其承担（dān）民（mín）事责（zé）任的（de），人民（mín）法院不予支持。
    第二十六条股东依（yī）据公（gōng）司法第一（yī）百五十一（yī）条第二款、第（dì）三款规（guī）定直接提（tí）起诉（sù）讼的（de）案件（jiàn），其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承（chéng）担股东因参（cān）加诉讼（sòng）支付的合理（lǐ）费用（yòng）。

      第二十七条（tiáo）本规（guī）定自2017年9月1日起（qǐ）施行。

      本规（guī）定施行（háng）后尚未终审的案件，适用本规定；本规定（dìng）施行前已经终审的案件，或者（zhě）适用审判监督程序（xù）再审的案件，不（bú）适用（yòng）本规（guī）定。